（一）、投控法務的校準實務：密切關注及因應中華人民共和國《外商投資法》的施行

　　大陸臺商企業們最需關注者莫過即將於2020年1月正式施行的中華人民共和國《外商投資法》，該法於2018年12月26日，由全國人民代表大會所發布（草案），隨即在今年3月15日第13屆全國人大迅速通過，並訂於2020年1月1日施行。《外商投資法》共計六章、四十二條，此法的施行對現階段的大陸臺商企業將有下列幾點的重大影響：

1.《外商投資法》整合了外資三法並提供五年的轉型期限

《外商投資法》第四十二條即明確說明，該法自2020年1月1日起施行後，對臺商企業施行已久的《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》(下稱外資三法)將同時廢止，並且也取消外資三法對於特定外資形式之限制，進而一律適用《公司法》、《合夥企業法》、《個人獨資企業》等規定。此等規定對現階段的中外合資及中外合作企業將有調整組織結構的重大變革。

如以中外合資經營企業為例，依中外合資經營企業法實施條例第三十條規定，董事會為中外合資企業的最高權力機構，決定該企業的一切重大問題。或者同條例第三十三條也指出中外合資企業中如修改公司章程、企業中止、解散、合並、分立等相關重大事項，需由出席董事會會議的董事”一致”通過方可作出決議。待《外商投資法》施行後，中外合資企業未來則需依《公司法》等相關規定，勢必重新對股東會、董事會的職權等作一調整與治理。同樣地，如以中外合作經營企業而言，一樣需適用《公司法》或《合夥企業法》的規定，需將企業型態調整變更為有限責任公司或外商投資合夥企業。

2. 負面清單管理制度及放寬事後核備管理

《外商投資法》施行後，往後的外商投資項目領域就負面清單的範圍將區分為「備案制」或「核准制」等兩大項目。如果是非負面清單的投資項目，那外資企業的設立、各式變更、終止等企業營運項目僅要完善備案程序即可。但若屬於負面清單內的外商投資項目者，則該外資企業仍需依規定採事前核准程序。因此大陸臺商企業們更應密切關注如2019年7月30日起所施行的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》《鼓勵外商投資產業目錄（2019年版）》，以隨時適切因應調整。

就此，筆者輔以中華人民共和國公司法第25條所規範出公司章程應載明事項，編整出『投控法務5S法則』，以供大陸臺商企業們因應《外商投資法》的要求調整組織架構時，所應注意環節如下說明：

敬愛的企業們，若對本公司的相關服務有任何問題與指教，歡迎隨時來電垂詢。

TEL：02-2522-1711 / 02-2511-0852

CEL：09832 06832  黃資深顧問